コーポレート・ガバナンス

当社グループは、ミッションである『“MEMBERSHIP”で、心豊かな社会を創る』の実現に向け、すべてのステークホルダーに配慮した経営を行うとともに、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、継続的なコーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

「“MEMBERSHIP”で、心豊かな社会を創る」
当社では、マーケティングの基本概念を「人の心を動かすもの」と捉えており、インターネット／デジタルテクノロジーは企業と人々のエンゲージメントを高めるものと考えています。メンバーズは企業と人々の自発的貢献意欲を持って組織活動に参加する“MEMBERSHIP”による協力関係づくりを支援し、マーケティングの在り方・企業活動の在り方を「社会をより良くするもの」へと転換することで、世界の人々に心の豊かさ、幸せを広げ、社会をより良くすることに貢献します。

当社の経営指針である「超会社」コンセプトのもと、「社会への貢献」「社員の幸せ」「会社の発展」を同時に実現することを目指し、妥協することなく追求します。

詳細はコーポレート・ガバナンスに関する基本方針[PDF/410KB]をご覧ください。

取締役会

当社の取締役会は、取締役7名から構成されており、定時の取締役会を毎月開催するほか、必要に応じて臨時で開催し、経営に関する重要事項の協議決定、業務執行の監督を行っております。取締役会議長は、定款の定めに従い、取締役会が定める取締役が務めます。

また、当社の取締役会は、経営指針である『超会社』コンセプトに基づき、ミッションの実現に向けて、次に掲げる役割を担います。

・グループ経営会議（下記参照）やグループ経営を管掌する執行役員（以下「グループ執行役員」という。）が適切なリスクテイクができる環境を整備すること
・グループ経営会議やグループ執行役員の業務執行の監督を行うこと

併せて、以下の事項に関する決定又はモニタリングを行います。
・株主総会に関する事項
・決算等に関する事項
・役員に関する事項
・経営計画に関する事項
・内部統制に関する事項
・サステナビリティに関する事項
・特に重要な業務執行の決定及び執行状況に関する事項

なお、意思決定の迅速化のため、取締役会で決議した経営の基本方針『Members Story』に基づく業務執行については監査等委員以外の取締役及びグループ経営会議への権限委譲を進め、取締役会はその業務執行を監督します。加えてコーポレート・ガバナンスの維持向上及び経営の健全性の観点から重要な責務のひとつとして、取締役会は、代表取締役社長の後継者の計画について適切に監督を行います。

グループ経営会議

当社のグループ経営会議は、ミッションの実現に向け取締役会が決定した基本方針及び『Members Story』に則り、取締役会より委譲された権限に基づき、業務を執行します。業務執行取締役2名、常勤監査等委員である取締役1名、グループ執行役員4名で構成されており、原則として定時で毎月2回開催するほか、必要に応じて臨時グループ経営会議を開催し、グループ経営会議規程に基づき経営に関する重要事項の協議決定（取締役会決議事項を除く）、取締役会に上申する議題の細部の検討を行っております。

監査等委員会

当社の監査等委員会は、全員が社外取締役で構成されています。1名以上の常勤監査等委員を中心として、法令に基づく調査権限を積極的に行使するとともに、遵法状況の点検・確認、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用の状況等の監視・検証を通じて、取締役の職務執行が法令・定款に適合し、会社業務が適正に遂行されているかを監査します。委員長は、常勤監査等委員が務めております。
常勤監査等委員はグループ経営会議等の重要会議に出席し，業務執行状況の適時的確な把握と監視に努めるとともに、業務執行取締役とは定期的に個別の会合をもち、意見交換および情報共有を行います。各子会社の監査役は常勤監査等委員が兼務し、子会社の取締役からも報告を受け、意思疎通を図ります。
また、監査の有効性を高めるために、内部監査部門及び会計監査人と四半期ごとおよび必要により適時に情報・意見の交換を行うとともに、三者の監査結果を適宜共有し、緊密な連携を図ります。さらに、コンプライアンスやリスク管理活動の状況等について内部統制部門あるいは関連部門から定期的又は個別に報告を受けます。
常勤監査等委員が入手した重要な事項については、適時に他の監査等委員と共有し、必要により監査等委員会において審議します。これらの活動を踏まえ、監査等委員は、各自が備える豊富な知見、経験に基づき、取締役会で定めた『Members Story』の進捗を監督するとともに、取締役会において積極的に意見を述べます。
なお、監査等委員会は、会計監査人選定及び評価の基準を定め，当該基準に基づき会計監査人を評価するとともに，会計監査人に求められる独立性及び専門性を有しているかを確認の上で，その選解任を決定します。

任意の指名・報酬委員会

当社の取締役会の任意の諮問機関として、全員が社外取締役である監査等委員で構成された指名・報酬委員会を設置しております。監査等委員以外の取締役及びグループ執行役員の選任・解任ならびに評価、報酬案について審議を行い、審議結果を取締役会に上程します。委員長は、常勤監査等委員が務めております。

リスク・コンプライアンス委員会

当社は、管理部門担当取締役を委員長としたリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。メンバーはグループ執行役員によって構成されており、常勤監査等委員である取締役がオブザーバーとして参加します。
リスク管理及びコンプライアンスに関する重点課題の策定及び目標達成に向けた課題について、四半期に1回以上協議、決定を行い、適宜取締役会に報告します。

サステナビリティ推進委員会

サステナビリティ担当取締役を委員長としたサステナビリティ推進委員会を設置しております。メンバーはグループ執行役員によって構成されており、常勤監査等委員である取締役がオブザーバーとして参加します。
気候関連リスクと機会の評価及び管理や目標達成に向けた対応について、協議、決定を行い、少なくとも年に1回、加えて議題により適宜取締役会に報告します。

監査等委員・社外取締役以外の取締役

監査等委員及び社外取締役以外の取締役の候補者には、当社グループの業務執行に関する豊富な経験を有し、経営者としての視点をもちつつ当社グループ経営の根幹に携わった、以下の基準に沿った人物を選任します。

-ミッション実現に向けた強い信念を持つ者

-ミッション実現のための『Members Story』の構想力及び実行力を持つ者

-当社グループの経営指針である『超会社』コンセプトに沿った経営推進力を持つ者

-当社グループの共通価値観であるコアバリュー（挑戦・貢献・誠実・仲間）の体現者

監査等委員

監査等委員の候補者には、監査の実効性を確保する観点から、会社経営、法務、財務、会計等の様々な分野から、それぞれ豊富な知識、経験を有する者をバランスよく選任することとし、特に監査等委員のうち1名は、財務・会計に関する相当程度の知見を有する者とするよう努めます。

社外取締役

社外取締役の候補者には、当社のミッションの実現に向けた『Members Story』の推進に貢献するための豊富な知識、経験、知見を有する者を基準に当社グループの発展に寄与できる人物を選任します。

なお、当社からの「独立性判断基準」については、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針[PDF/410KB]において公開しております。