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コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンス

1.コーポレート・ガバナンスに関する基本方針

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

1.基本的な考え方

当社は、当社のミッションである『“MEMBERSHIP”でマーケティングを変え、心豊かな社会を創る』の実現に向け、すべてのステークホルダーに配慮した経営を行うとともに、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、継続的なコーポレート・ガバナンスの強化に努める。

2.ミッション

『“MEMBERSHIP”でマーケティングを変え、心豊かな社会を創る』
当社では、マーケティングの基本概念を『人の心を動かすもの』と捉えている。企業と人々の、自発的貢献意欲を持って組織活動に参加する“MEMBERSHIP”による協力関係作りを支援し、マーケティングの在り方を『社会をより良くするもの』へと転換することで、世界の人々に心の豊かさ、幸せを広げ、社会をより良くすることに貢献する。

3.経営指針

当社の経営指針である『超会社』コンセプトのもと、『社会への貢献』『社員の幸せ』『会社の発展』を同時に実現することを目指し、妥協することなく追求する。

詳細はコーポレート・ガバナンスに関する基本方針[PDF/277KB]をご覧ください。

2.コーポレート・ガバナンス体制

当社は、平成29年6月22日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は、意思決定の迅速化、経営の透明性と客観性の向上、監査・監督機能の強化、及びコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化により、経営の健全性と効率性を高めるものであります。

コーポレート・ガバナンス体制

取締役会

当社の取締役会は、取締役6名から構成されており、定時の取締役会を毎月開催するほか、必要に応じて臨時で開催し、経営に関する重要事項の協議決定、業務執行の監督を行っております。なお、法令・定款の定めに従い、重要な業務執行の決定の一部を取締役に委任しております。
また、当社の取締役会は、経営指針である『超会社』コンセプトに基づき、ミッションの実現に向けて、次に掲げる役割を担います。
・中長期的な戦略の方針である『MEMBERS STORY』を決定し、社内外に示すこと
・グループ経営会議やグループを管掌する執行役員が適切なリスクテイクができる環境を整備すること
・グループ経営会議やグループを管掌する執行役員の業務執行の監督を行うこと

併せて、以下の事項に関する決定又はモニタリングを行います。
・株主総会に関する事項
・決算等に関する事項
・役員に関する事項
・経営計画に関する事項
・内部統制に関する事項
・特に重要な業務執行の決定及び執行状況に関する事項
なお、意思決定の迅速化のため、取締役会で決議した経営の基本方針『MEMBERS STORY』に基づく業務執行については監査等委員以外の取締役及びグループ経営会議への権限委譲を進め、取締役会はその業務執行を監督します。加えてコーポレート・ガバナンスの維持向上及び経営の健全性の観点から重要な責務のひとつとして、取締役会は、代表取締役社長の後継者の計画について適切に監督を行います。

グループ経営会議

当社は迅速な意思決定や業務執行を行うために執行役員制度を設けており、取締役会のほか、グループ経営会議を月1回以上開催しております。
当社のグループ経営会議は、ミッションの実現に向け取締役会が決定した基本方針及び『MEMBERS STORY』に則り、取締役会より委譲された権限に基づき、業務を執行します。業務執行取締役2名、常勤監査等委員である取締役1名、グループ経営を管掌する執行役員3名で構成されており、原則として全常勤取締役、常勤監査等委員である取締役、全グループ経営管掌執行役員が出席し定時で毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時グループ経営会議を開催し、グループ経営会議規程に基づき経営に関する重要事項の協議決定(取締役会決議事項を除く)、取締役会に上申する議題の細部の検討を行っております。

監査等委員会

当社の監査等委員会は、全員が社外取締役で構成されており、選定監査等委員を通じて法令に基づく調査権限を積極的に行使するとともに、遵法状況の点検・確認、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用の状況等の監視・検証を通じて、取締役の職務執行が法令・定款に適合し、会社業務が適正に遂行されているかを監査します。監査等委員のその豊富な知見、経験に基づき、取締役会で定めた『MEMBERS STORY』の進捗を監督するとともに、必要に応じて意見を述べます。
また、会計監査人の評価基準,会計監査人の解任・不再任・再任の決定方針及び会計監査人の候補者選定基準を定め,当該基準に基づき会計監査人を評価するとともに,会計監査人に求められる独立性及び専門性を有しているかを確認の上で,その選解任を決定します。
内部監査部門及び会計監査人と定期的に情報・意見の交換を行うとともに、監査結果の報告を受け、会計監査人と緊密な連携を図るとともに、コンプライアンスやリスク管理活動の状況等について内部統制部門あるいは関連部門から定期的又は個別に報告を受けることとします。同時に当社の経営の基本方針や対処すべき課題、監査上の重要課題等について、代表取締役と適宜意見を交換します。
また、1名以上の常勤の監査等委員を置き、常勤監査等委員はグループ経営会議等の重要会議に出席し,業務執行状況の適時的確な把握と監視に努めるとともに,重要な事項については,他の監査等委員にも共有します。

任意の指名・報酬委員会

当社の取締役会の任意の諮問機関として、全員が社外取締役である監査等委員で構成された任意の指名・報酬委員会を設置しております。監査等委員以外の取締役及び当社グループ経営を管掌する執行役員の選任・解任ならびに評価、報酬の審議を行い、審議結果を取締役会に上程します。

リスク・コンプライアンス委員会

当社は、管理部門を管掌する担当取締役を委員長としたリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。メンバーはグループ経営を管掌する執行役員によって構成されており、常勤監査等委員である取締役がオブザーバーとして参加します。コンプライアンス目標の策定及び目標達成に向けた課題について、四半期に1回以上協議、決定を行い、適宜取締役会に報告します。

3.役員体制

当社は取締役会が経営陣幹部の選任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続を定め、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針において公開しております。

選任方針

監査等委員・社外取締役以外の取締役

監査等委員及び社外取締役以外の取締役の候補者には、当社の業務執行に関する豊富な経験を有し、経営者としての視点をもちつつ当社経営の根幹に携わった、以下の基準に沿った人物を選任する。

-ミッション実現に向けた強い信念を持つ者

-ミッション実現のための『MEMBERS STORY』の構想力及び実行力を持つ者

-当社の経営指針である『超会社』コンセプトに沿った経営推進力を持つ者

-当社の共通価値観であるコアバリュー(挑戦・貢献・誠実・仲間)の体現者

監査等委員

監査等委員の候補者には、監査の実効性を確保する観点から、会社経営、法務、財務、会計等の様々な分野から、それぞれ豊富な知識、経験を有する者をバランスよく選任することとし、特に監査等委員のうち1名は、財務・会計に関する相当程度の知見を有する者とするよう努める。

社外取締役

社外取締役の候補者には、当社のミッションの実現に向けた『MEMBERS STORY』の推進に貢献するための豊富な知識、経験、知見を有する者を基準に当社の発展に寄与できる人物を選任する。

なお、当社からの「独立性判断基準」については、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針[PDF/277KB]において公開しております。

氏名 役職 独立役員 重要な兼職の状況 選任理由
剣持 忠 代表取締役 兼 社長執行役員 当社の創業者として長年にわたり強いリーダーシップを発揮しており、当社の経営において豊富な経験と実績を有していることから、取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。
小峰 正仁 取締役CFO 兼 常務執行役員 長年にわたり当社管理部門を指揮し、当社の経営において豊富な験と実績を有していることから、取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。
甘粕 潔 社外取締役 常勤監査等委員 公認不正検査士として培ってきた企業倫理・コンプライアンスに関する高い見識を保有しており、また、長年の銀行業務経験により財務・会計に関する知見を有しております。それらを当社の監査等委員である社外取締役として当社の監査等に活かしていただくことを目的として、選任しております。
徳久 昭彦 社外取締役 監査等委員

D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社専務取締役
デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社 専務取締役CMO
株式会社博報堂アイ・スタジオ 取締役
ユナイテッド株式会社 取締役
ベビカム株式会社 取締役

インターネットにおけるメディアレップ事業の大手企業での役員経験による豊富な知見を保有しており、それらを当社の監査等委員である社外取締役として当社の経営に反映していただくことを目的として、選任しております。
金井 政明 社外取締役 監査等委員 株式会社良品計画代表取締役会長 兼 執行役員 長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、また、当社が重視するCSV(共通価値の創造)経営に対しても深い知見と実績を有しております。それらを当社の監査等委員である社外取締役として当社の経営に反映していただくことを目的として、選任しております。
玉上 進一 社外取締役 監査等委員 株式会社プレステージ・インターナショナル代表取締役 長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、また、地方拠点の活用を通じた高品質なBPO(ビジネスプロセスアウトソーシング)サービスの提供、社員が長期的に働きやすい環境づくりなどに高い実績を上げております。それらを当社の監査等委員である社外取締役として当社の経営に反映していただくことを目的として、選任しております。

4.コーポレート・ガバナンス報告書

コーポレート・ガバナンス報告書(2017年6月29日)